ESG洞察：欧盟ESRS对我国企业的影响
2023-08-20 12:27:11
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2023 年 7 月 31 日，欧盟委员会正式通过欧洲可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）授权法案，该准则将于 2024 年 1 月 1 日生效。作为欧盟企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）的配套准则，ESRS 的发布是欧盟在 ESG 领域长期实践的阶段性成果；也是继 ISSB 准则发布后，全球 ESG 准则发展的又一里程碑。首批 ESRS 准则共包含 12 份文件，包括 2 份跨领域交叉准则与 10 份主题准则。ESRS 与全球报告倡议组织（GRI）理念趋同，两者长期深度合作以提高准则一致性。而 ESRS 与 ISSB 准则在重要性判断上存在较大分歧：ISSB 坚持单一重要性（财务重要性）原则，而欧盟在 ESG 领域长期坚持双重重要性（财务和影响重要性）原则。ESRS 的发布将对欧盟境内企业产生直接的 ESG 披露压力，相关中国企业也将受到较大影响，具体包括：① 在欧盟境内有业务运营的中国企业；② 在欧盟上市（包括有意上市）或在欧盟境内设有大型子公司的中国企业；③ 欧盟企业控股的中国子公司；④欧盟企业的中国供应商。建议相关中国企业提前准备，以减少 ESRS 合规压力。2023 年 7 月 31 日，欧盟委员会正式通过关于第一套欧洲可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，简称 ESRS）授权法案，标志着企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称 CSRD）的配套法案 ESRS 正式通过。第一套 ESRS 共有 12 项披露准则，包括 2 份跨领域交叉准则（Cross-cutting Standards）与 10 份主题准则（Topic-specific Standards），实现了对环境、社会和治理领域的 ESG 议题全覆盖。该准则将于 2024 年 1 月 1 日生效，首批使用的企业需在 2025 年参照 ESRS 要求披露 ESG 报告。该标准的通过是继 ISSB 准则发布之后，全球 ESG 准则发展的又一里程碑时刻。欧盟作为 ESG 领域的长期坚定主义者，十分重视与 ESG 准则相关的立法工作和政策规划。早在 2014 年 10 月 22 日，欧盟就通过了《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，简称 NFRD），要求员工超过 500 人的大型公共利益主体（Public Interest Entity，包括上市公司、银行、保险公司和各成员国认定的涉及公共利益的其他企业）于 2018 年开始编制非财务报告，使利益相关者了解企业的发展情况、经营业绩、财务状况及其经营活动对环境和社会的影响，很大程度上推动了欧洲可持续信息披露的发展。但由于 NFRD 存在编制标准不成熟、重要性判断不够具体、覆盖范围较少以及缺乏报告鉴证等问题，最终欧盟在 2022 年 11 月 28 日正式制定通过了企业可持续发展报告指令（CSRD）来取代 NFRD。CSRD 于 2023 年 1 月正式生效，目前已经成为欧盟 ESG 信息披露的核心法规。相比NFRD，CSRD 的主要变化包括引入了强制性的披露准则、扩大 ESG 披露范围、加强重要性判断以及引入报告鉴证要求等内容。基于该法案，欧盟委员会授权欧洲财务报告咨询组（European Financial Reporting Advisory Group，简称 EFRAG）制定欧盟企业的强制性可持续发展报告准则（ESRS），后续 ESRAG 将继续开发中小企业以及行业准则，以持续完善欧盟 ESG 信息披露框架。至此，欧盟可持续领域的指令/条例体系进一步完善，目前已形成了包括 CSRD/ESRS、可持续金融披露条例（Sustainable Finance Disclosure Regulation，简称 SFDR）和欧盟分类法（EU Taxonomy）在内的一套覆盖全面的披露法规。其中，SFDR 主要针对金融市场参与者和金融顾问的 ESG 相关披露进行规定，旨在提高金融产品 ESG 信息披露和透明度，打击“漂绿”行为。而欧盟分类法则是一个分类系统，设定了可持续投资的定义和标准，以识别可持续发展的经济活动。上述三个指令/条例目前已成为欧洲 ESG 法规体系的三大基石——三者相互补充，又有所重叠：CSRD/ESRS 和 SFDR 适用主体有交叉，如银行、保险公司等金融机构；欧盟分类法规定可持续目标，指导 CSRD/ESRS、SFDR 信息披露。三大欧盟条例共同致力于提供一致可比的可持续信息，帮助投资者进行投资决策。首批通过的 ESRS 共有 12 份文件，包括 2 份跨领域交叉准则若将 ESRS 与 ISSB 准则作对比，可以发现跨领域交叉准则（ESRS 1、ESRS2）的作用类似于 ISSB 准则的 S1，明确定义了企业 ESG 报告披露的基本架构、一般报告原则和跨行业披露要求，具有普遍适用性ESRS 在制定之初便十分重视与其他报告之间的互操作性，与 GRI、ISSB 等机构开展了深入交流，希望提供具有可比性的 ESG 信息。在欧盟委员会审批通过首批 ESRS 准则后，ESRS 的编制方 EFRAG 随即宣布：EFRAG 将于 2023 年 8 月 23 日提交关于 GRI 标准和 ESRS 之间互操作性的联合声明，该声明将承认 ESRS 和 GRI 两者之间的高度通用性以及 ESRS 报告实体参考 GRI 进行报告的可能性目前来看，EFRAG 与 GRI 的合作程度非常高，深度合作的根源或来自两者秉持的共同价值原则——双重重要性。欧盟在一系列 ESG 标准制定伊始便秉持双重重要性原则，要求企业同时提供影响重要性与财务重要性信息；而 GRI 一直坚持双重重要性的价值立场，因此两家机构在 ESRS 制定过程中开展紧密合作自然水到渠成。EFRAG 在 2023 年 7 月 31 日的新闻稿中重点提及了与 ISSB 的合作，宣布将发布指南，提高与 ISSB 准则的互操作性针对 EFRAG 的声明，ISSB 回应称，为了帮助同时应用 ESRS 和 ISSB 标准的披露实体，ISSB 将与欧盟委员会一起制定互操作指导材料，帮助企业在标准之间进行选择。同时 ISSB 提出了提升互操作性的建议要点，包括提高各自气候相关披露要求在重叠气候披露标准中的互操作性，以及重点关注披露数据的一致性。值得注意的是，ISSB 在文件中对双方合作有所保留，提出 ESRS 和 ISSB 准则是在各自的职责范围内制定的，在影响重要性方面存在一些差异，ESRS 超出了投资者的视角ISSB 准则在制定之初，就提出其工作重点是满足投资者的需求，因此该准则的重要性描述将与 IASB 的会计准则一致，重点关注财务相关的可持续披露。同时，ISSB 先后整合了美国可持续会计准则委员会（SASB）、国际综合报告理事会（IIRC）等坚持财务重要性原则的准则。面对外界对于 ISSB 坚持财务单一重要性的质疑，ISSB 在 2023 年 2 月的更新文件中指出准则致力于优先满足投资者需求，认为“如果遗漏、误报或篡改信息可能会影响投资者的决策，那么这些信息就是重要信息”区别于单一重要性原则，欧盟委员会在 2019 年 6 月发布的《非财务报告指南：气候相关信息报告补充》中正式提出“双重重要性”的概念总体来看，ESRS 和 ISSB 作为 ESG 披露领域的两大准则体系，各具特色，各有所长。与 ISSB 采用搭积木方式分阶段制定准则不同，EFRAG 根据 CSRD 的要求采用一步到位的方式，制定了面向所有利益相关者的 ESRS。由于秉持双重重要性原则、并最大限度地与 ISSB 相互协调，如果披露主体按照 ESRS 编制和披露 ESG 报告，可以认为既符合 ESRS 的披露要求，也符合 ISSB 的披露要求ESRS 的发布影响深远，大量欧盟境内外企业将被首次纳入强制披露 ESG 报告的范畴（图表 7）。值得注意的是，ESRS 对于欧盟境外企业的要求，也将会影响到部分中国企业，以下是未来会受到影响的中国企业类别总结：1)在欧盟境内有业务运营的中国企业：在欧盟地区年营业额超过 1.5 亿欧元且在欧盟设有年营业收入超过 4000 万欧元分支机构的中国企业需要按照 ESRS 要求披露报告；2)在欧盟设有大型3)欧盟企业控股的中国子公司：欧盟企业控股的中国子公司需要向母公司提供 ESRS 要求披露的信息；4)欧盟企业的中国供应商：由于 ESRS 对于价值链披露的要求，欧盟企业的中国供应商将被要求开展 ESG 管理，披露 ESG 相关信息。此外，为了防止“漂绿”，确保 ESG 报告的信息质量，CSRD 要求企业在 2026 年 10 月 1 日前对其发布的 ESG 报告提供有限保证的鉴证，在 2029 年 10 月 1 日前过渡到提供合理保证的鉴证，这无疑会增加企业执行 ESRS 的鉴证成本。建议在欧盟境内有业务运营的中国企业，或者有计划开拓欧洲市场以及赴欧上市的中国企业密切跟进 ESRS 后续进展，及时提升 ESRS 披露能力建设，降低 ESRS 合规压力。
